Hoy, son muchos y diversos los temas que deben supervisar los directorios y muy poco el tiempo disponible para abordarlos. Además, los cambios a la ley 20.393 multiplicaron por 10 el catálogo de delitos por los que los directores pueden ser acusados. Es por ello que cuáles temas priorizar y cuánto esfuerzo dedicar son las preguntas críticas para cumplir el principal mandato de los directores: preservar el valor de la compañía.
Entre los temas que muchas veces se despriorizan en los directorios, a pesar de la creciente relevancia en la academia y en la consultoría, está la planificación de la sucesión de cargos clave. Solo una pequeña parte de las empresas mantienen un plan de sucesión actualizado. En una encuesta del ESE Business School a 191 grandes empresas en Chile solo un 32% declara mantener un plan para la sucesión del gerente general; en Estados Unidos para las medianas y grandes empresas la proporción es similar (1).
¿Es que en realidad el plan de sucesión no es tan relevante como lo dicen o es que priorizarlo y ejecutarlo frente a las crecientes necesidades de una organización se hace impracticable?
Veamos el famoso caso de la sucesión forzada del CEO de McDonalds.
A fines del año 2002 el continuo empeoramiento de los resultados financieros y del precio de la acción de McDonalds, obligan al directorio a pedir la renuncia del CEO y convencer a James Cantalupo de salir de su retiro para volver a la empresa como nuevo CEO con el desafío de dar vuelta los resultados de la compañía.
En pocos meses, Cantalupo, junto a su equipo de ejecutivos, diseñan y comienzan la ejecución de su plan de turnaround, conocido como “Plan to Win”. El 19 de abril de 2004, Cantalupo abriría con un discurso la convención anual de franquiciados y proveedores a realizarse en Orlando. Su discurso abordaría los avances del plan y ambiciones futuras. Sin embargo, ese mismo día a las 5 de la mañana los directores de la compañía, muchos presentes en la convención reciben un llamado inesperado informándoles de la muerte de Cantalupo. Ante la emergencia, los directores convocaron una sesión extraordinaria para definir el futuro de la compañía. Horas después informan que el actual COO, Charles Bell, asumiría como nuevo CEO y ese mismo día Bell realizó el discurso de apertura de la convención, dejando al mundo atónito por la agilidad del directorio en nombrar la sucesión del CEO y la preparación de su sucesor.
Solo 6 meses después, Bell informa que renunciaría porque enfrentaba un avanzado cáncer colorrectal. Ese mismo día, el directorio nombra a James Skinner como nuevo CEO. Hábilmente, el directorio tenía a Skinner como uno de los candidatos a la sucesión de Cantalupo seis meses atrás y ahora ya estaba listo para asumir el desafío.
El valor de la compañía, en contra de todo pronóstico, se mantuvo, y la mayoría del crédito se lo llevo el directorio, quién seis años antes de la muerte de Cantalupo exigió identificar y preparar al menos dos candidatos para cada cargo clave.
Un caso local y más reciente es el de Cencosud. En octubre 2023 el directorio debe enfrentar la salida de Matías Videla, CEO de la compañía, luego de ser multado por uso de información privilegiada. Luego de semanas de controversia Videla decide renunciar el 17 de octubre y el directorio informa que Heike Paulmann, presidenta del directorio, asumiría transitoriamente las funciones del CEO. Sin embargo, al día siguiente, el regulador alerta que el artículo 49 de la ley de sociedades anónimas prohíbe que el gerente general sea a la vez director de la compañía. Entonces, dos días después de la renuncia, el directorio nombró al Gerente de Control de Gestión, Renato Gutierrez, como Gerente General interino mientras se creaba el Comité de Talento con el objetivo de buscar un nuevo CEO. Después de 3 meses de búsqueda, 3 CEOs distintos y crecientes gastos en asesorías comunicacionales y de búsqueda de ejecutivos, el 26 de enero de 2024, el directorio informa que Rodrigo Larraín asumiría como nuevo CEO de Cencosud.
A pesar de que Cencosud tuvo en los últimos 15 años más de siete gerentes generales, pareciera que no desarrolló un robusto plan de sucesión para enfrentar situaciones como las de octubre de 2023. Aún más, aplicando en apariencias la NCG 461 de la CMF, Cencosud en su memoria anual de 2022 hace referencia seis veces a su plan de sucesión, como parte de su gestión de talento.
La aparente falta de un plan de sucesión del gerente general y la improvisación por parte del Directorio al nombrar a la presidenta como gerente general luego de la renuncia de Videla, coinciden con una reducción USD 570 millones en el valor de la compañía (cerca de 10%), sin embargo, luego del nombramiento del primer ejecutivo interino y hasta el nombramiento definitivo de Larraín el valor de la compañía se recupera.
Mantener y aplicar un plan de sucesión parece afectar el valor de la empresa en las situaciones inesperadas que fuerzan un cambio en la gerencia general de la empresa cotizadas en bolsa.
Desde el año 2010, se estima que las sucesiones no planificadas suceden en un 3 a 4% de las empresas grandes en un país emergente (2). Es decir, que una empresa chilena cotizada en bolsa tiene entre un 3 y 4% de probabilidad de enfrentar una sucesión forzada y si sucede y no tiene un plan de sucesión podría perder un 10% de valor bursátil. Entonces, el directorio podría concluir que valor esperado de una sucesión forzada sin un plan de sucesión le podría costar a la empresa una perdida de entre 0,3 y 0,4% de la valorización bursátil.
Desde esta perspectiva, planificar la sucesión del gerente general es relevante y tiene impacto en la preservación del valor de la empresa. En un contexto de mayor regulación cada vez más temas traten de tomarse la agenda del directorio y el compliance termine tomándose gran parte de la agenda, descuidando otros temas relevantes. Así nos estaríamos acercando al modelo de gobierno corporativo alemán, en el cual existe un Supervisory Board que se enfoca en temas de cumplimiento y un Executive Board que vela por la gestión y estrategia.
De cualquier forma, parece mejor que en corto plazo los directorios definan y respeten una agenda anual y le dediquen el tiempo necesario y ajustado al impacto esperado de los temas a abordar.
Referencias:
(1) Sucesión de la Gerencia General en Chile: cambios entre 2019 y 2023; A. Enrione, F. Aldunate, F. Pavlic; 2023. Link: https://www.ese.cl/ese/site/artic/20240403/asocfile/20240403160837/sucesi__n_gerencia_general_2019_2023.pdf
(2) 2015 CEO Success Study: Global Findings; Strategy& y PWC; 2016. Link: https://www.pwc.com/gr/en/publications/assets/2015-ceo-success-study.pdf